第三節　股份公司的組織

　　在通常情況下，公司的組織管理機構由股東大會、董事會、董事會下設的專門委員會、監事會，以及總經理、副總經理等組成。有的公司在董事會下不設各種專門委員會，其工作由總經理主持下的組織機構來負責。
　　這種組織管理機構的設置借鑒了資產階級政治理論中三權分立的學說，把股東大會視作立法機關、決策機構，把董事會視為行政機關、業務執行機構；把監事會視為司法機關，監督機構。采取三權分立的體制，以實現公司內部的權力自我制衡和公司內部自治。

　　1.股東大會

　　股東大會，也稱股東全會或股東會，是股份公司法定必備的，並由全體股東組成的最高權力機構。
　　從作用上看，股東大會是股東表達其意志、利益，行使其權力的場所和工具。因為股份公司是以股東的財產投資為基礎而設立的，股東因此在事實上和法律上都是公司的所有者。作為所有者，他能依法就其有權表決的問題行使表決權，參與公司的某項重大決策。但是，股東又不可能全部直接參加管理，他們的權力只能通過參加股東大會(如果股東過多，可由股東選舉產生股東代表大會)，參與公司有關事宜決議的表決和選舉公司董事會來實現。
　　從權限、地位上來看，股東大會是公司最高權力機關，擁有決定公司最重要事項的權限，並擁有選舉董事、組成董事會和其他機關成員，罷免有關成員、追究機關和成員責任的權限。
　　從性質上來看，股東大會僅僅是一個權力機關，按股東的意志決定公司的運轉和發展，它不是代表機關，對外不能代表公司，也不是執行機關，對內不執行業務。
　　股東大會的主要職權包括：
　　(1)聽取並審議董事會、監事會的工作報告；
　　(2)選舉和罷免董事；
　　(3)選舉和罷免監事會成員；
　　(4)修改公司章程；
　　(5)審查董事會提出的公司財務預算和決算報告；
　　(6)審查董事會所造具的會計表冊；
　　(7)對公司增加或減少股本、合併、解散、清算等重大事件作出決議；
　　(8)對公司其他重要事項作出決議。
　　關於股東大會還有以下幾個法律問題。
　　(1)股東大會一般是一年召開一次，且應在每個會計年度終結之後一年期限內召開。必要時，公司也可以召開臨時的股東會議。臨時會議的內容，即在什麼情況下哪一類問題可通過臨時會議來討論解決，也應在公司章程中予以規定。股東大會原則上由公司董事會召集。股東大會的會議通知書以書面形式在會議召開前的充分時間內傳送給每位有表決權的股東。
　　(2)股東大會的出席人一般應是股東本人。股東也可以委託其代理人出席股東大會，委託時應出具委託書，一個股東只能委託一個代理人，但是一個代理人可以同時接受多個委託人的委託，代他們行使權力。
　　(3)股東大會的表決可以采用會議表決方式，但表決時要求：第一，要有代表已發行股份多數的股東出席會議，即出席會議的股東所代表的股份總數占已發行股份總數的一半以上；第二，要有出席會議的多數股東表決同意，即同意的表決權數占出席會議的表決權總數的一半以上；第三，股東表決的基礎是股票數量。每股一票，而不是每個股東一票。

　　2.董事會

　　股份公司董事會是由股東大會選舉產生，在股東大會閉會期間行使股東大會職權的常設機構，負責處理公司諸種重大經營管理事項。
　　作為公司董事會，其形成有資格上、數量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責範圍：
　　(1)從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產生的。所有董事組成一個集體領導班子成為董事會。法定的董事資格如下：首先，董事會可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。其次，特種職業和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業如國家公務員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。
　　(2)從人員數量上說，董事的人數不得少於法定最低限額，因為人數太少，不利於集思廣益和充分集中股東意見。但人數也不宜過多，以避免機構臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據業務需要和公司章程確定董事的人數。由於董事會是會議機構，董事會最終人數一般是奇數。
　　(3)從人員分工上，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數互相選舉產生，罷免的程序也相同。
　　(4)董事會行使的職權主要包括：執行股東大會的各項決議；決定召集股東大會並向股東大會報告工作；審查、批准公司的發展規劃，年度經營計劃，年度財務決算，盈利分配方案；選舉、監督和罷公司正、副總經理(經理)等公司的高級職員；公司章程規定的其他職權。董事會和股東大會在職權上的關係是：二者都行使公司所擁有的全部職權，但股東大會分離或由股東大會授予的決策、管理權。董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有衝突，要以股東大會決議為準；股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。
　　(5)在董事會中，董事長具在最大權限。是董事會的主席。主要行使下列職權：第一，召集和主持董事會會議；第二，在董事會休會期間，行使董事會職權，對業務執行的重大問題進行監督和指導；第三，對外代表公司，即有代表公司參與司法訴訟的權力，簽署重大協議的權力等。

　　3.監事會

　　監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會並列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。
　　(1)監事會的設立目的。由於公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。
　　(2)監事會的組成。監事會由全體監事組成。監事的資格基本上與董事資格相同，並必須經股東大會選出。監事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業人員。其專業組成類別應由公司法規定和公司章程具體規定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經理、經理不得兼任監事會成員。監事會設主任、副主任、委員等職。
　　(3)監事會的職權範圍如下：第一，可隨時調查公司生產經營和財務狀況，審閱帳簿、報表和文件，並請求董事會提出報告；第二，必要時，可根據法規和公司章程，召集股東大會；第三，列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復議；第四，對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。

　　4.經理

　　經理是公司中對內有業務管理權限、對外有商業代理權限的人。其職能作用是輔助董事會等法定業務執行機關執行公司具體業務，也就是具體實施董事會的決議。
　　股份公司根據業務需要和公司章程，確定經理人數。如總經理1人，副總經理2-3人。各部門經理若干。總經理、副總經理是由董事會選任的。總經理可以是股東，也可以不是股東，可以是專職的，也可以由董事長或副董事長兼任。但是，不論總經理、副總經理是否本公司股東，都須參加董事會的會議。
　　總經理是負責公司全盤營業活動的經理，有權對公司事務進行總的控制，並代表公司從事日常的業務交易活動，對業務活動的效率及其結果負總責任。總經理作為公司首要的高級管理職員，由董事會委託或招聘。按慣例，他應該是公司董事會的成員。
　　總經理的具體職權包括：
　　(1)執行董事會的決議，並依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施；
　　(2)確定內部組織機構，安排各個職能部門的人員；
　　(3)經董事會授權，代表公司對外簽訂合同和處理業務；
　　(4)定期向董事會報告業務情況，情況向董事會提交年度報告；
　　(5)招聘或解雇公司職工；
　　(6)主持公司的日常業務活動。
　　副總經理是總經理的副手。當總經理因故不能行使職權時，可授權副總經理代行其職權；一般情況下，協助總經理總攬公司業務工作。
　　各部門經理主管一個部門的工作。或主管某項業務工作，如財務經理、銷售經理、開發經理、項目經理等。