第一節　股份公司的概念 　　股份公司就是通過發行股票及其他證券，把分散的資本集中起來經營的一種企業組織形式。產生於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。 　　股份公司屬於一種合資公司，它具有以下特徵：第一，股份公司的資本不是由一人獨自出資形式的，而是劃分為若干個股份，由許多人共同出資認股組成的；第二，股份公司的所有權不屬於一個人，而是屬於所有出資認購公司股份的人。 　　股份公司的這兩個特徵，使它具備了其他形式的企業組織所沒有的優勢：(1)股份公司可以迅速地實現資本集中。股份公司的資本劃分為若干股份，由出資人認股，出資人可以根據自己的資金能力認購一股或若干股。這樣，較大的投資額化整為零，使更多的人有能力投資，大大加快了投資速度。(2)股份公司能夠滿足現代化社會大生產對企業組織形式的要求。社會化大生產對企業組織形式有較高的要求，而股份公司則能夠滿足這些要求，這是因為，股份公司通過招股集資的方法能夠集中巨額資本，滿足大生產對資本的需求；同時股份公司的所有權屬於所有的股東，設置了股東大會、董事會、監事會等各種管理機構，實行所有權和經營權的分離，因此股份公司成為現代經濟中最主要的企業組織形式。 　　由於各股份公司有其不同的特徵，因而可以劃分為不同的類型。 　　1.無限公司 　　簡單地說，無限公司就是全體股東對公司債務承擔連帶無限責任的公司。所謂連帶無限責任包括兩層含義：(1)股東對公司債務負無限責任。就是指股東要以自己的全部資產對公司債務負責。當公司資不抵債時，不管股東出資多少，都要拿出自己的全部資產去抵債。(2)股東對公司債務負連帶責任。即全體股東共同對公司債務負責，且每一個股東都承擔全部債務的責任，在公司資不抵債時，債權人可以要求股東償債，他既可要求全體股東共同償債，也可只對其中一個股東提出償債要求，股東不得拒絕，當一個股東償還了公司的全部債務後，其他股東就可解除債務。除此之外，連帶責任還包括：股東對其加入公司前公司所發生的債務也要負責；在退股登記後，股東對退股時公司所發生的債務在退股後二年內仍負有連帶責任；在公司解散後的3年至5年內，股東對公司債務仍負有償還責任。 　　無限公司的股東至少要有兩個，公司資本是在股東相互熟悉、相互信任的基礎上，出資形成的。在這裡，人身信任因素起著決定性作用，非至親好友難以成為公司股東。因此，人們也稱無限責任公司為「人合公司」。 　　由於公司股東對債務負無限責任，保證了債權人的利益，因此，公司信譽較高；同時公司組建簡單，只要兩個股東相互信任就可組成公司，免去了繁雜的法律登記手續。而對股東來說，則無需向公眾公開業務內幕。保密性強，有利於競爭。但是，無限責任公司的弊端也是顯而易見的，由於股東要對公司債務負連帶無限責任，因此，投資風除太大；股東又不能自由轉讓股份。要轉讓股份，必須得到全體股東的同意，這無疑加大了公司集資的難度。 　　2.有限公司 　　指股東僅以自己的出資額為限對公司債務負責。同股份無限公司相比，有限公司的股東較少，許多國家公司法對有限公司的股東人數都有嚴格規定。如英、法等國規定，有限責任公司的股東人數應在2至50人之間，如果超過50人，必須向法院申請特許或轉為股份有限公司。同時，有限公司的資本並不必分為等額股份，也不公開發行股票，股東持有的公司股票可以在公司內部股東之間自由轉讓，若向公司以外的人轉讓，須經過公司的股東的同意。由於股東少，因此公司設立手續非常簡便，而且公司也無須向社會公開公司營業狀況，增強了公司的競爭能力。 　　3.兩合公司 　　即公司是由無限責任股東和有限責任股東共同組成的。在公司股東中，既有無限責任股東，又有有限責任股東。無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東對公司債務的責任僅以其出資額為限。由於公司股東的責任不同，在公司中的地位和作用也不同。無限責任股東在公司中享有控制權，管理公司的業務活動；而有限責任股東不能管理公司業務。也不能對外代表公司，若要轉讓股份，還必須得到半數以上無限責任股東的同意。 　　4.股份有限公司 　　股份有限公司是西方國家最主要的一種公司形式。 　　股份有限公司有以下特徵：(1)股份有限公司是獨立的經濟法人；(2)股份有限公司的股東人數不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人；(3)股份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額；(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股東，沒有資格限制；(5)公司股份可以自由轉讓，但不能退股；(6)公司帳目須向社會公開，以便於投資人了解公司情況，進行選擇；(7)公司設立和解散有嚴格的法律程序，手續複雜。 　　由此可以看出，股份有限公司是典型的「資合公司」。一個人能否成為公司股東決定於他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決於他與其他股東的人身關係，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時，我們還可以看到，雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司並不公開發行股票，股份也不能自由轉讓，證券市場上發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公司。 　　5.股份兩合公司 　　股份兩合公司是無限責任股東和有限責任股東共同組成的公司。其中有限責任部分的資本劃分為若乾等份，由各有限責任股東認繳，這是與兩合公司的區別所在。股份兩合公司具有以下幾方面的特點： 　　(1)無限責任股東對公司債務負有連帶清償責任；有限責任股東以其出資額為限對公司債務負責。 　　(2)有限責任股東必須得到超過半數的無限責任股東的許可，才能將其全部或部分股份轉讓給他人。 　　(3)有限責任股東一般不能代表公司執行業務以及對外代表公司。 　　在每一營業年度結束之後，股份公司都要進行盈利分配。公司盈利是指公司所得收入與所花費用的差額。就股份公司而言，其盈利主要來自兩個方面：(1)營業性盈利收入；(2)非營業性盈利收入，它包括：超過票面金額發行股票所得的收入；由於資產估價增值所獲得的收入；出售資產獲得的溢價收入以及饋贈收入等。 　　根據公司法規定，股份公司的盈利應按照一定的順序和比例進行分配。首先，應從公司盈利中提取一部分公積金。公積金主要用於彌補公司意外虧損，擴大生產規模和經營範圍，鞏固公司財政基礎。公積金又可分為法定公積金和任意公積金。法定公積金是根據法律規定而強制提取的公積金，各國對法定公積金的提取比例都有明確規定，公司章程和股東大會無權予以變更。任意公積金是指除法定公積金外，由公司章程規定或股東大會決定而提取的公積金，是公司為應付以後的不時之需而准備的，如用於維持虧損年度的股息水平等，它的提取比例由公司在公司章程中自行規定。 　　公積金提取之後，剩下的盈利部分則用於支付債權人的利息和股東的股利，由於公司對債權人必須按期定額支付利息，因此這部分提取比例由利息率決定，比較固定。在公司盈利中用於支付股東股利的部分則不固定，它是由公司盈利總額及上述扣除款項的多少決定的，盈利多，股利就可多分，否則就會減少，有時甚至沒有。