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立波蓄電池商業計劃書 立波技術公司是一家能源技術公司。公司成立之初又稱為立波電池公司。公司主營業利用其擁有的專利技術發展和推廣先進的、高能量的、可以充電的電池系統。公司專利技術的主要特點是使用鉛酸電解來產生較高的能源，當然也還具有其它一些優點。公司的市場定位是要成為高能量、可充電電池系統市場上占有主導地位的生產商，並在高能量和小包裝細分市場內取代鎳、鋼和傳統的鉛酸電池。 立波公司融資過程的第一階段開始於風險資本家對他的發明產生了興趣。在正式獲得融資之前，公司創業企業家想盡一切辦法去籌集資金，同時也與風險資本家進行了多次接觸。風險資本家在公司《投資建議書》和《業務計劃書》的基礎上從管理、市場、產品以及賺錢的機會《即如何冒最小的風險取得最大的回報）四個方面對公司進行了考察和評估。 管理 通常，企業創始人的履歷對引進風險資本是很重要的。在立波公司的案例中，創始人本身曾是個非常成功的經理，同時又試圖創立各種不同的生意。風險投資人非常看重這一點，因為創始人的履歷證明了創始人不僅具有管理企業的經驗，同時還有創業家的精神。他既能夠自己有所發明，同時又能夠承受個人破產的心理創傷，這足以表明他有內在力量、有特定的素質，因而他無疑能夠集中精力去做成一件事。 市場。 風險投資公司通常要求他要投資的企業能至少在世界範圍內最終擁有10億美元的市場，符合此條件，風險投資公司才會認真考慮其投資的可能性。而據有關估計，立波公司的目標產品——可充電電池的市場容量是在140億至l60億美元之間，而且這個市場還在隨著該產品在各行各業的應用而不斷擴大。此外，如果立波公司能成功地實現其發展戰略，公司是有可能進入上述市場的。 產品 對風險投資公司來說，理想的產品應是具有較少的技術風險，同時又具有能夠使區別於競爭對手的專用特點（即前述的「獨特性」），而且，此產品還能夠獲得高於一般的平均回報，同時人們又有多次消費的機會。從發明者角度來看，立波的發明設計有一定的技術風險，這個風險就是該電離是否能夠成功地達到生產批量（10萬個／天）；其次，要想達到這個標準，要求技人大量的資金來制造生產該產品的新設備。 賺錢的機會 上述標準都達到之後，風險投資人會以最低的價格買下這家公司；與之相反，創業家則會努力以出讓最小的產權，去籌集到最多的資金。在立波案例中，由於創業家事前已經想盡一切辦法去籌集資金，同時風險資本家也對其多次接觸，所以兩者討價還價的余地並不是很大。投資基金經理在考察和評估的基礎上，結合他們從前所做案例中獲得的經驗對立波公司此項新的電池技術進行了評估，評估結果認為發明者的設想及電池原型的價值大概為30萬美元。同年3月3日，哥倫布風險投資公司根據這個估價向立波公司提供了5萬美元的風險資本支持，這時立波公司也在美國特拉華州正式宣告成立。也就是說，哥倫布公司以5萬美元的投資購買了這個雛形公司5萬股股權（接照估值結果，每股面值1元，則風險投資人股權占全部股權的比重為l／6）。這筆資金一部分用來給發明家提供工資，另一部分用來購買開發實驗性電池的原材料。另外，公司創始人／發明者還僱用了電化學顧問。於是這家公司住進了科羅拉多州波爾多技術孵化中心。該中心是地方政府和私人合資的公司，主要用來孵化以技術為中心的小公司。一般而言，當一家公司搬到孵化中心之後。它所得到的風險資本的機會會增加很多，因為中心的管理董事與風險資本公司通常關係密切，一個孵化中心一般會有10．30家雛形公司。 投入風險資本後，哥倫布風險投資公司所做的第一件事就是委派了一個首席執行官（CEO），因為新公司需要一位有經驗的經理來指導，以便創業家集中精力來發展他的技術。雖然立波公司的創始人一開始並不願意放棄他對公司的控制權，但他最終還是同意公司的安排。1992年5月，新任首席執行官開始在立波公司工作了。他曾任一家乳制品技術公司的總裁和首席執行官，並曾長期任IBM的高級管理人員。 這段時間立波公司相當繁忙，公司創始人及其電化學顧問用手工制造了大量所需電池。由於制造電池的基本思路是對的，但系統地生產出同樣質量的電池並非易事。此外，電池能否大批量生產，也是他們要解決的關鍵問題。他們的早期目標是先在技術上達到一定水準，比如說在一定的時間內釋放出一定的能量，而且電池可以幾百次地反覆充電，只有這樣新產品才能占領市場。為實現這一目標，他們僱用了一個學機電工程的學生，來協助電池檢測和充電器的設計。顯然，這種四處招募賢士的能力，也是風險投資公司所獨有的，因為他們擁有很強的網絡（NetWOrk），包括大學的關係網絡。 隨著產品開發和試生產的深入，立波公司還需要更多的資金來維持其活動。公司又分三次發行了A系列的優先股以獲取資金支持。其中，以每股0．927美元賣給哥倫布風險投資公司337550股，獲取資金313000美元。到後來，哥倫布風險投資公司又說服了另一家風險投資公司——世紀風險投資公司與其分擔融資風險。世紀風險投資公司也位於大丹佛地區，並同樣以0．927美元一股的價格購買了立波公司234014股A系列優先股，價值總額約為217000美元。到目前為止，立波公司發行的可轉換的優先股已籌集資金達53萬美元。儘管公司還有一些小的投資者，但哥倫布和世紀公司是占絕大部分股份的投資者。公司此次募集資金的主要用途是發展新的技術，直至它能夠在生產過程中達到穩定的技術指標。達到這一指標後，該公司就可以從技術孵化中心搬到下一個實驗工廠，開始下一階段的生產。但風險投資公司也要求在投資協議中對公司達到技術標準的最後期限作出約定。最後雙方約定lop年11月為該公司達到技術標準的最後期限。如果屆時，技術標準仍沒有達到，公司就必須關門，當然風險投資公司也會就此損失一筆錢；如果屆時能達到技術標準，建實驗工廠的錢就會有著落。在此段時間每個人的壓力都非常大。 在此期間，公司進行了許多設計實驗，以期盡大可能提高電池的能量。但是，許多電池在還沒有明顯原因的情況下就因失效而被扔掉了。只是在極個別情況下，他們才生產幾隻性能非常好的電池。儘管他們非常努力，但卻沒有什麼大的進展。在這種情況下，大家開始把事情往壞處想了。而正在這個緊要關頭，他們又遇到更大的打擊，在公司工作了5個月的首席執行官決定辭職，儘管風險投資公司曾試圖說服他成為董事會的一員，他還是決定到一家非常成功的數據存儲公司裡任職。在這個痛苦的時候，大家開始認為他們不能達到技術指標，而公司將會解體，士氣非常低落。而銷售A系列優先股所得到的53萬美元也已全部花光。但就在高風險投資公司設定的最後期限只有幾個星期了的時候，風險投資公司又開始花大價錢來尋找一名新的首席執行官。很快，該公司就得到了一名新的總裁和首席執行官。另外，幸運的是，此後不久，立波公司就成功制造了一些能夠達到技術標準的電池。這一結果堅定了風險投資公司繼續向該公司投資的信心。 立波公司開始進入實驗工廠融資階段。但此時由於哥倫布風險投資公司和世紀風險投資對立波公司的發展前景產生分歧，所以哥倫布公司決定尋找一個新的分擔其風險的夥伴。不久，他們便找到了帕特利﹒考夫公司作為∼個主要的投資者。帕特利﹒考夫公司是美國最大的風險投資公司之∼，大約有10億美元的資金。雖然哥倫布公司是一個相對較小的風險投資公司。但是在美國，由一家小的風險投資公司引進一個較大的公司來承擔更多的風險的事情已經司空見慣。1993年三月，哥倫布公司和帕特利﹒考夫公司以每股0．5美元的價格買下了原來由世紀風險投資公司所持有立波公司的股份。並額外以每股1．5美元的價格買下了257400股可轉換B系列優先股，投資總額約為386萬美元。到此時，哥倫布風險投資公司和帕特利﹒考夫風險投資公司已經擁有立波公司同等數量的股份，兩家都是公司最大的投資者。資金到位後，立波公司就搬入一家實驗工廠，同時也有足夠的資金去僱用電池專家、公司管理人員、工廠工人，以及購買重要的設備。從這一點，我們可以看出，只要公司能夠繼續往前發展，能夠清楚地顯示某一天它還能夠繼續往前發展，並能清楚地顯示某一天它能夠成為市場帶頭人，風險資本家就會繼續提供資金。由於立波公司的創始人在一家大的電池工廠工作，他認識很多了解電池技術的人員，不久，他便僱用了很多專業工程師開始制造生產設備，如前所述，公司的盈虧平衡點是每天生產設備。所以公司必須從頭設計和制造這樣的設備。公司為此僱用了有經驗的工藝工程師和產品工程師。由於設計制造新產品的原型非常昂貴，而先前籌集的資金也已用完，所以公司在l994年7月、9月，又分別發行了C系列優先股：股票總共為1167595股，籌集資金約350萬美元。此時，又有另外三家投資者購買了股份，其中一家是基督降臨國際公司（216044股），一家是第一跨州證券公司（如出五四股）。當然，哥倫布風險投資公司和帕特利﹒考夫風險投資公司仍然是最大的投資者，他們分別購買了303348股和315925股。這時股票價格也隨之漲到每股3美元。因為公司已經開始了解防礙電池功能的一些因素，而且在生產工藝上做了一些改進，由於工藝不穩定，他們必須反覆實驗很多次。可見，他們不僅是在開發一個新的產品，而且也是在開發一個新的工藝。因而，這些技術上的成就最終都會以股票價格的增加體現出來。此外，除了技術上的挑戰之外，公司還常常遇到人際關係的挑戰。在很多問題上，如公司應如何管理、電池應如何檢測及怎樣設計新設備等大家都意見不一。所有這些分歧都需要一個很強的領導來解決，而幸運的是風險投資人為公司物色的首席執行官起到了這種作用。 不久，立波公司又發行了一系列強制性、可贖的、可轉換的優先股，到l995年12月31日止，公司可贖優先股價值為13433482美元（5243425股）。再後來，公司與約翰遜控制電池集團公司達成了合資企業協議，組建了約翰遜控制／立波公司。約翰遜控制電池公司是約翰遜控制公司的全資子公司。該母公司不僅生產汽車用電池，而且生產汽車加熱、通風、塑料件和座椅系統，年營業額達68億美元。立波公司和約翰遜控制電池公司在新的合資企業中各擁有50％的股份，各投資對萬美元作為合資企業的初始運作基金。建立合資企業對立波公司發展至關重要，這是因為：第一，立波公司需要一個制造的夥伴來分擔它制造和開發的高成本；第二，合資企業能夠協助立波公司上市，因為有了約翰遜控制公司這樣的大公司作後盾，很多投資者都會願意投入的。合資企業的生產和供貨合同要求合資企業參與生產、組裝、產品測試，並為它們在售前貼標簽和包裝。合資企業是為立波公司和約翰遜控制電池公司生產的，而約翰遜控制電池公司應在頭兩年向合資企業購買其100％的所需產品，除非合資企業供不應求。作為合資企業協議的一部分，約翰遜控制電池公司以每股6美元的價格購買了25萬股E系列優先股（一旦該公司上市，這25萬股就會變成普通股）。同時，也購買了308ho6股的認股證書（認股證書上每股O.0015美元）。立波公司希望它在正式上市成功之前把認股證書變為股份。 l998年5月立波公司公開上市（Ipo），在證券市場上成功銷售了210萬股普通股，扣除發行等相關費用後所募集到的資金共計在2300一2700萬美元之間。公司擬用其中的1990萬美元在未來兩年中大規模地擴大生產能力（1500萬美元）並購買大型設備（400萬美元）。其他資金則用來從事研究開發，補充流動資金，投資於短期、高等級的有價證券等。至此，公司最大的4個股東依次是帕特利﹒考夫公司（1995586股，23.5％股權）、哥倫布公司（1864562股，22．0％股權）、愛佛恩公司（576238股，68％股權）和約翰遜控制電池公司（558666股，6，4％股權）。公司最大的個人股東仍是公司的創始人（擁有487613股，占總股份的5．7％）。到l999年7月份末，公司股票以立波的名字在全美證券商協會自動報價系統以每股約12美元的價格掛牌交易。 立波公司在第二報市場上市咨詢 1．前言 （顯）近年來，政府、工貿團體以及其他關注組織紛紛發表意見，關注到中小型企業公司缺乏融資資金的問題ˍ當中有人建議設立第一板市場，讓較小型及新興公司可向公眾籌集資金，用以發展及擴展公司業務。 （2）因應公眾討論，聯交所著手進行研究，亦在考慮到發行人與投資者不同利益後，為第二極市場確立一套切合香港器要的機制。這份咨詢文件載列了聯交所認為可能適合香港采用的第二權市場營運及監管模式，其中特別注重市場的特質及監管的理念，唯不會詳細擬定有關規定。如有關第二板市場的建議得以繼續進行，有關規定將在參考是咨詢結果後才予釐定。 （3）聯交所歡迎各關注團體及公眾人士就本文件的各項建議，尤其是下列兩項事宜提交書面意見： （1）是否有需要設立第Th板市場， （D）若有需要設立第二板市場，則本咨詢文件所述的市場定位、針對的投資者類別、上市要求、監管取向以至買賣方面等建議細節，對第二板市場的發行人、投資者、保薦人以至其他很可能牽涉其中的人士來說是否實際可行，又是否已傳當地平衡到發行人與投資者之間的利益。 2．設立第二板市場的需要 第二板市場乃為較小型公司而設，使其得以造過市場籌集資金。這個市場的設立既有助促進香港的經濟發展，同時亦可制造就業機會。況且亞洲多個地區早已另設市場去迎合較小型公司以及高科技企業之需要。贊成設立第二被市場者認為此乃自然不過的發展，會有助進一步加強香港已建立的國際金融中心地位。 然而，亦有人認為香港不宜設立第二板市場。部分人士關注到： （1）香港的普遍文化實不利於高風險的市場（例如，間或有批評指一些上市公司罔顧小股東的權益；又或是認為第二板市場存有較高風險／回報的特性，可能會今市場受到易為傳言影響的投資人士所主導；又或相信市場可能會充斥操縱活動）Z（D）這高風險市場加監管失當、香港作為國際金融中心地位的聲譽可能嚴重受損；（阻）證券分析員就上市公司，尤其是較小型公司進行的研究報告數量不多，及／或報告質量不足以滿足投資者的要求；（IV）在最近區內金融市場動盪不穩之際設立第H板市場實非適當時機；（V）從過去幾年創業商家所成立中國基金經驗所得，未必有足夠的小型公司能夠符合投資者認可的投資標準；（w）應待香港經驗與內地更為緊密結課時才設立第二市場，以及（v）倘若擬到第二極市場上市的公司未見踴躍，則要以高成本設立該市場似難言之成理。就最後一項疑慮來說，聯交所亦預期第二極市場在開始營運的最初幾年需淨耗資三一2億港元來彌補其開辦成本及營運虧絀，要稍後才可合理地預期每年取得收支平衡。3．第H權市場的定位儘管現時有關第二權市場的爭論原自有些人覺得需要為較小型的公司提供公開集資途徑，但也不能單單著眼於公司的規模大小而不論其業務潛力就斷言這個市場有其存在必要。因此，現建議第二極市場就以「增長潛力」為定位主題，對像是各行各業中一些需要額外資金來進行明確擴張或發展計劃的新興公司（即指那些能證明只要有額外資金，即可合理展望未來若作顯著發展或擴展的公司）。至於規定第二攝市場必須有明確擴張或發展計劃，其作用是迎合那些可能會投資第二權市場人士的需要，因為面對這些規模較小、基礎略遜亦較為陌生的公司，預計投資者需要作深入的了解。 第二權市場將是主權市場以外的另一個市場，其主要目的是為新興公司提供集資途徑，助其發展及／或擴展業務。聯交所會接受若干能夠符合主權市場上市要求的公司或會選擇改到第二權市場上市。 4立波公司的風險概況 符合營業紀錄方面的最低規定是申請在主權市場上市的公司所須具備的先決條件。除其他規定外，還包括要求上市公司在上市前三年內的股東中溢利不得小於5000萬港元（最近∼個財政年度加2000萬港元，之前的兩年財政年度合計3000萬港元）。因此，能在主板市場上市的公司一般都有一定的基礎，人們一般可預期共過往的營業紀錄能在某程度上作為B後表現的指標。 鑒於新興公司基礎較薄弱，或不能符合主權市場公司營業及往績紀錄的規定，它們要在一些可能是未經證實可行的領域內發展，失敗的風險也較大。此外，鑒於上市銀要照顧較小型公司而有所降低，第二板市場或會成為那些過分急進的公司發起人及發行人為一些成功機會不大甚或欠奉的企業籌集資金的地方。這兩項因素將令投資者投資於第二板市場公司所誘承擔的整體風險大增。 5．針對的投資者類別 （l）對投資者來說，第二板市場風險使高，故聯交所認為這市場應純粹以那些在投資第二板市場公司之前，有能力對公司的業務情況以及所涉及風險作出透澈、客觀評核的投資者（即專業投資者和充分了解市場的散戶投資者）為對象。聯交所尤其認為，不願鼓勵其他對投資於高風險公司缺乏適當認識或主要受傳言牽引的散戶投資者參與這個市場。因此，本文件所建議的營運及監管模式乃特別為熟悉投資技巧的投資者而設。 （2）根據聯交所近期對散戶投資者進行的意見調查結果顯示，典型的香港散戶投資者持有的投票投資組合平均價值15 港元，每宗交易額平均為5 港元。聯交所相信，設定一個相對於典型散戶投資者的標準來說較高的最低參與數額，從而使投資者投資於第二板市場的成本上升，或可令許多不太了解市場、純粹為投機而買賣的散戶投資者對投資於第二板市場的興趣退減。 （3）聯交所認為，就第Th板市場上市公司的股份買賣所定的最低交易數額不應低於25 港元水平，惟此建議水平是否恰當現請公眾人士提供意見，並選出下述哪一個最低交易數額範圍最適合第二板市場；a．1 0港元至15 港元；b．15 港元至2 0港元；C．2 0港元至25 港元；或d．25 港元以上。 （4）公司將於首次公開招股之時根據其股份的發行價來嚴定其買賣單位（須符合最低交易數額的規定）。嚴定股份的買賣單位後，公於第二極市場上市後的股份買賣即按該買賣單位進行，不論股價升落。聯交所也知道，公司於第二極市場上市後．其股份的交易數值（按當時股價以及當初首次公開招股時所嚴定買賣單位而計算）或降至規定中最低交易數額以下的水平。 6．其他司法地區的第Th板市場模式 儘管不同司法地區的第二板或另類市場均存有一些共同特徵，個別的司法地區總難免會有些獨有的市場及監管特徵。原因是每個司法地區均有著不同的市場環境，其中包括市場目標針對的投資類別、監管理念、法律及監管架、市場成熟程度及其他有關的因素。本咨詢文件所建議的第二板市場模式乃慮及香港的現況而制定。基於這點，要把建議中的第二板市場與其他司法地區的任何第二極市場模式直接作比較意義不大。不過，本文件附表一仍然列出若干海外第二版市場的主要特點，以供參考。 7．建議中第H板市場的概念特點總覽 考慮到投資於第二板市場需承擔較高風險，建議中第二板市場將具有下列主要特徵（隨後將逐一作進一步討論）： （1）上市要求：往績紀錄方面的上市要求將比主板市場低，以便照顧以規模較小、未能符合主板市場上市要求的立波公司之需要。 （2）明顯的投資者風險警告：第二板市場的動作理念將是「買者自負」，明顯的風險警告會警惕投資者有關風險較高的事實。 ゞ提高資料的要求：有見於熟悉投資技巧的投資者需要對風險較高的第二板市場公司作深入的了解，聯交所會作出更詳盡及頻密的資料披露要求，好讓投資者可以充分掌握公司的業務進展及未來計劃，從而能夠作出適當的投資決定。 （4）保薦人要具備高度專業水平：出任第二版市場公司的保薦人須先符合一些具體規定，且有責任在工作過程中以高度審慎盡責的態度行事。現建議在公司於第二極市場上市之前，聯交所的角色只限於根據申請公司上的上市初步通知審核業務以及審閱上市文件以確保其符合《公司條例》的有關規定。 ヾ公司管治：為方便公司遵守上市責任，聯交所會要求第二板市場的公司采取措施，以大幅加強其公司管治。 （6）聯交所的監管與執行：聯交所將運用當時監管體制所賦予的權力來監管市場及推行適合的執行架構。尤值一提的是。聯交所會另外成立一個專責小組去監察第二板市場公司是否遵守其上市責任，並在發現有違反上市責任時采取適當行動。 （7）教育及推廣計劃：聯交所會舉辦連串教育及推廣計劃，以令投資者了解第二板市場公司的較高風險並有所警惕。 8．上市要求 為照顧到基礎較薄弱及不符合在主權市場上市所需的業務紀錄要求之新興公司的需要，建議中第二板市場的主要上市要求如下： （l）業務紀錄：申請人須能顯示公司在相當的管理層及擁有權下有兩年從事「活躍業務活動」的紀錄，並相當詳細地描述公司於該段時間內的進展及成績。下文第10節「提高資料披露要求」項下對這要求有更深人的討論。聯交所將不設最低溢利的規定。此外，申請人須說明有關的活躍業務活動如何能造就以一家可自主發展且有利可圖的商業企業。 （2）最低公眾持股量：公司將被要求確保其公眾持股量在公司首次上市後隨即： （1）達到3000萬港元（按公司股份價值計算）； （2）占已發行股本至少35％。 （上述（I）、（2）兩項中以較高者作準） 根據lop年第三季聯交所委聘顧問進行的一項有關立波公司資金需求的調查結果顯示，建議中的最低公眾持股量3000萬港元反映了該項調查中許多受訪公司所需額外資金的水平。此外，聯交所認為，建議公司上市時至少要有的公眾持股量3000萬港元也代表了足證一家公司有充分理由上市的最低水平，若計及上市過程中所涉及的龐大費用，這水平也可讓發行人在第二極市場上市合乎成本效益。 《3）主要股東的最低持股量及出售股份的限制：聯交所相信，公司高層對業務的持續承擔對立波公司的成敗至為關鍵；要證明這點，公司的管理層股東及財政股東於公？上市對項合共持有公司已發行股本至少35％。公司上市後，這些主婆股東也須受制於若幹出售股份的限制。管理層股東在公司上市後的兩年內不得出售名下股份；兩年限期屆滿後，亦不得在連續六個月之內出售名下股份超過25％（以直線基準計算）。財政股東方面，有關限制期為一年，待公司上市後請一年即可隨意出售名下股份。任何購買此等股份的人士均須遵守《香港公司收購及合並守則》的規定。此外，公司董事在買賣公司證券事宜上須與主權市場一樣遵守同一套標準守則。 在限制期內，管理層股東須將股份存放於協定的存管處，以確保他們會遵守上述有關出售沒女的限制。然而，倘有關管理層股東在公司於第二極上市之前已將其股權抵押為一項令公司直接受惠的真正商業貸款的抵押品，則有關股份毋須存放於存管處。如有關抵押於最初的兩年限制期屆滿前解除，管理層股東同樣須將有關股份予以存管。 （4）市值：按建設中公眾持股量及主要股東持股量的最低規定計算，公司在上市時的市值最少須有4610萬港元。這個算法的基準是：若公司的公眾持股量至少須為3000萬港元，那麼由主要股東持有的至少35％市值的必就是1610萬港元（即為4160萬港元的35％）。 （5）發行新股：上市對，公司只可向公眾發行新股。聯交所了解到在這項規定下，主要股東將不可在其股份上市後即沽出手上股權，儘管在上述限制或過他們可減持有關股份。設立第二板市場的要旨在於為立波公司提供集資渠道，使其可應發展及擴充業務之需，而非為公司發起人提供即將其投資套現的途徑。 （6）公眾股東的最小數目：現建議公司在第二板市場上市時，其獲配發股份的公眾股東不得少於50名，此外，第二板市場公司每一名公眾股東所持有公司已發行股本不得超過10％。 9．明顯的投資者風險警告 鑒於投資在立波公司附帶偏高的風險，聯交所會讓投資者知道第二板市場是一個高風險的市場，特別是提醒他們，第二板市場的動作理念是「買者自負」，投資者應純粹依靠自己的判斷。向投資者提供的指引將包括在上市文件內刊載明顯的風險警告，強調第二板市場可能遠較主板市場反覆、市場流通量可能偏低，公司倒閉或破產的情況也很可能較多。第二板市場的投資者亦需向經紀另行開立戶口，並需明確表示其已充分了解其在該戶口的投資所涉及的風險。聯交所亦會編印及提供一些說明資料、舉辦有關研討會，並與證券及期貨事務監察委員會緊密合作，共同制訂出提高投資者風險意識的措施。 10．提高資料披露要求 發行人須持續就其投資作全面披露，使投資者在任何時間都可在充分了解的情況下作投資決定。 上市之時 現建議上市文件載列的資料應與主板市場上市規則規定的主板上市申請人須披露者相若。此外，上市文件將額外載有如下兩項重要陳述，以闡釋申請人之歷史背景及業務前景：10．l）「活躍業務活動陳述」： （l）這項陳述將載有公司於上市前兩個歷年內在業務進展及所得成績兩方面的實質及量化資料，證明公司在該段期間有進行過「活躍業務活動」。要符合規定，發行人需證明公司在該兩個歷年內，曾在相同的管理層及擁有權下，竭力發展有關方面的業務，並說明所取得的成果。必須強調的是，有關申請人是否已盡其所能或是已取得相當進展去符合其上市申請一事，最終須由申請上市的發行人及其保薦人自行判斷。此外，規定要展示「活躍業務活動」的原因主要有二，其一是讓有興趣的投資者取得有關資料以判斷該申請人的業務日後是否會有良好發展；其二是防範過分激進的發行人及公司發起人取得第二極市場的上市地位。 （2）陳述「活躍業務活動」時，可能須就發展各項主要產品或服務在下列各方面所作努力進行描述：（I）銷售及市場推廣；（11）生產；（III）商品發展及或產品發展過程；（IV）管理層及主要技術員工的人數、專業、經驗及變動情況；（V）牌照申請過程（如適用）；及（VI）任何合資企業及業務合作的詳情（加適用）。此外，在上市前兩年內的經營以至業內環境亦須加以描述。 （3）儘管上述業務活動分類大致上適用於大部分公司，聯交所也明白到若干公司或需采用更符合其特別情況的不同業務活動分類。陳述內容必須據實報告，其性質應可合理地供上市顧問加以核證。另外一項重要規定是有關陳述的內容絕不可產生誤導，亦不能遺漏任何重要資料。聯交所相信該有關陳述，加上建議中要求第二板市場公司須在上市文件內附載上市前兩年的經審核賬目之規定，將可為投資者提供足夠資料，使其能在充分掌握該公司資料的情況下作出判斷。就此，聯交所了解到有關公司領就豁免遵守現時《公司條例》中有關公司須呈交於上市文件刊登當日起計前三個年度的財務資料及核數師報告的規定取得批准。ヾ該陳述將載列出公司的整體目標，市場潛力以及預計的財政動向，當中亦須清楚載列出主要的假設及風險因素。此外，有關陳述亦須就公司在預計的經營環境中，於現財政期間以及往後兩個財政年度每項主要業務活動的短期業務目標作出闡釋。在解釋每項業務目標時，可包括下列資料（如適用）： （1）要達到設定目標的策略、重要步駐以及主要階段。公司亦須說明在未來的業務發展中會否與其他公司結成重要的合作夥伴，若去的話，則應包括該合作夥伴的資料以及合作性質； （n）如何運用主要的人力資源（包括僱員數目、類別與年資）以及非人力資源（須詳加解釋），包括預算開支數額及時間； （皿）作充分的業務分析，使投資者可根據公司不同地區的業務及／或不同類型的業務作出評估。 ゝ在披露公司業務目標方面，聯交所同意公司毋須透露商業秘密或是特別敏感的資料。 ゞ建議中第二板市場公司須於其半年度及年度報告中將其業務目標陳述內所述的業務目標與其後的業務進度作一比較。 々若公司可在上市後不久即改變其業務目標，投資者或許會被誤導。因此，建議中除情況特殊且得到管理層股東以外的股東批准外，第二極市場公司在其上市時之財政期間的余下時間以及其後兩個財政年度內不得將其上市文件內所載之業務目標作任何重大改變。不過，聯交所也明白到，要列出詳盡的業務目標來讓公眾人立審閱、讓人將之與其日後實際表現作比較，對發行人來說確是一項相當嚴格的要求。因此，現建議這項要定出業務目標作公開披露的規定只在公司上市時才適用。 ぁ「業務目標陳述」內所載的資料主要由公司董事負責，但保薦人也有責任加以審閱，以確定文中的假設是否合理。溢利預測將毋須編製。 （4）與主板市場公司比較，第二板市場公司須以一具體時間表詳細說明有關售股所得款項的預計用途。 持續申請規定 ヾ第二板市場公司也須即時披露任何股份敏感資料以及遵守類似主權市場的《證券上市規劃》第14章及公司董事進行證券交易的標準守刎等的規定。 ゝ每家第二權市場公司每委託須印製一份毋須經審計的財務報表，內載公司於過去∼個季度中的業務進展及成績。 ゞ年度及半年度報告方面的規定會擴展要求公司將實際的業務進展與上市文件內所載的業務目標相比較。待規定的兩年保薦期屆滿時（即上市後第二個財政年度結束對），即毋須再符合這項要求將業務進展與業務目標工為比較之規定。 （5）所有與發行人有關的公開資料均會在聯交所存檔，歡迎公眾人士查詢。 11．保薦人要具備高度地專業水平 保薦人的先決條件及角色 （1）保薦人在為第二極市場建立信心方面扮演一個關鍵角色。建議的重點之∼是要求每家公司必須聘請一名保薦人負責進行首次上市的工作，並在公司上市後的兩個完整財政年度（即除公司上市之財政期間的余下時間以外的兩個年度）內提供專業協助。如公司未能履行第二板市場上市規則所載的責任，聯交所有權將這兩年期限延長。 征）現建議規定，幾擬擔任第二板市場上市申請人之保薦人看，必須先證明其符合詳盡的資格準則會在一項由聯交所第二板市場上市委員會所執行的新計劃中列作先決條件。保薦人須符合的準則將包括： 門）其必須持有根據《證券條件》（香港法例第333章）所發出適當的登記或豁免，可在香港進行投資顧問業務。 （11）其在申請前的兩年內，不曾因其業務的任何方面遭受聯交所或證券及期貨事務監察委員會非公開或公開譴責。 （m）其在申請前的兩年內，曾為至少三家申請在主板市場上市的公司進行保薦或聯合保薦工作。在適當的情況下，倘若申請人能夠證明真查事、或負責人在以往任職機構曾直接處理所需數量的上市申請，則可獲豁免過守此規定。 （y）其資本及儲備至少達5（M萬港元。 （V）聘有至少兩名全職董事或負責人，他們每人在金融眼務業內至少要具備五年有關經驗。 （他）其聘有至少兩名管理級員工，他們每人在金融服務業內至少要具備三年有關經驗。 （w）其須承諾每項保薦工作均會由一名管理級人員直接負責，每項上市申請部會由兩名董事或負責人審核及批准。 （刪）其須向聯交所承諾其會以獨立態度為委聘其為保薦人的任何第二板市場上市公司以及該公司的主要股東行事。此外，保薦人亦要承諾避免任何會導致其角色出現利益沖突的情況並在一旦出現這種情況時，立刻通知聯交所。 此外，聯交所保留權利向申請人施加額外要求（如適用）。 （3）聯交所有意邀請其他合資格的專業團體（例如會計師／或律師）出任為第二極市場上市公司的保春人。在這種情況下，這些未曾擔任過有關工作的其他專業團體未必能完全符合上述的資格準則，就此，聯交所將會因情況作出修訂。不過，所有擬擔任保薦人的人士須向證券及期貨事務監察委員會取得所需註冊資格。 （4）保薦人的主要功用乃為投資者提供信心保證——其以一個獨立的專業團體的身份，確信下列各項已符合要求： （1）申請上市的公司完全符合第二版市場的上市規定。 （I）經過適當及審慎的查詢和查核後，公司已作出充分披露，讓投資者能在掌握有關資料的情況下就建議中的投資性質作出決定，而資料的呈示既無誤導，亦無遺震任何重大資料。 （m）所有上市文件均完全符合第二板市場上市規則及其他有關規定，並盡力對有關資料作出仔細審核以確保上市文件所載的事實資料均準確無誤。 （IV）公司的管治程序符合聯交所在第13節所載的規定。 （V）公司董事已收到保薦人就有關他們鬚根據第二板市場上市規則履行的責任而發出的指引。 （5）保薦人在執行其持續責任時，必須承諾隨時就遵守第二板市場上市規則向公司董事提供意見，並充任公司與聯交所之間的主要溝通渠道。 （6）此外，在上市之財政期間結束時以及其後從此財政年度的每年年結時，保薦人須編務一份將與公司周年賬目一並傳閱的報告，載列保薦人對公司在之前一年能達到其所述業務目標以及公司遵守公司管治與第二板市場上市規則其他規定方面的意見。 （7）為了強調保薦人在履行責任時理應達到的高水平，聯交所將制訂一套措施，以加強保薦人對發行人及投資者的責任。不過，要注意的是，這些指引並非徹底全面，保薦人將持續有責任作出專業判斷，確定對某∼公司應盡什麼程度的審慎職責才屬適當，以及在執行有關職責的過程中應遵循什麼程序。 （8）保薦人每年均會接受評核，以按其過往的操守及表現決定是否可繼續獲准擔任第二板市場公司的保薦工作。保薦人或許會被要求提交過往的工作紀錄，以評核其是否已適當地按照第二板市場上市規則履行責任。如有意見認為市場的持正操作及聲譽因保薦人操守不當而受損，或保薦人未能繼續符合有關的資格規定，保薦人將不獲准在一段指定的時間內再進行任何保薦工作。倘若保薦人嚴重違反專業操守，聯交所會要求證券及期貨事務監察委員會采取其他紀律行動，包括撤銷其發給該保薦人的所有投資牌照。 12．聯交所在公司上市過程中的角色 （l）聯交所對本身在審團第二極市場上市文件方面所該扮演角色的輕重曾加考慮。現時，雖然保薦人是負責確保發行人符合在主板上市的所有基本條件，但聯交所亦會同時審核每宗上市申請及有關的上市文件。審閱上市文件旨在確保有關文件同時符合主板市場上市規則及《公司條例》的規定。審核的過程分兩個層面進行：（i）上市科審核每份申請，而過程的一環是要求保薦人對特定的查詢作出回應，並提供上市科認為必須的額外資料與分析。此程序完成後，上市科會向上市委員會作出推薦，指出任何重大事項，尤其是上市科認為上市委員會需要特別留意的事項；然後（n）由上市委員會審核申請，決定批准或否決有關申請，不過，聯交所擬強調的是，其規時審閱主權市場上市申請文件時，並不會進行任何獨立的仔細審查，亦無就任何申請人的業務是否有所作為、其投資是否可取作出判斷。 （2）鑒於第二極市場並無盈利要求而聯交所本身也不具備資格去評估申請人的商業資料，現建議聯交所負責審閱第二板市場公司的上市文件以確保其符合《公司條例》的有關規定。聯交所相信由保薦人去評估每宗上市申請的核心部分——「活躍業務活動陳述」以及「業務目標陳述」涉及的商業資料會較為恰當。此外，上市申請過程中應著重要求保薦人恰當他仔細審閱資料是否據實載列。保薦人有責任只就符合第二板市場要求的發行人提呈上市申請，並必須證實有關發行人已符合第二板市場上市規則的所有規定。此項建議當可令整個上市過程於較短時間內完成。有關上市文件刊發後，聯交所會以抽樣形式加以審閱，以確保發行人及保薦人均有遵守第二極市場上市規則的規定。 （3）不過，跟處理主板上市申請∼樣，聯交所將有絕對酌情權決定是否批准或拒絕任何上市申請。第二極市場的上市會將獲賦予這項酌情權，這個委員會的組成基礎將與現時負責批核主板上市申請的上市委員會之組成基礎相似。 （4）現建議第二板市場上市委員會負起審閱上市初步通知的責任。該初步通知在每家申請上市公司申請之時即須呈交，內容將包括下列基本資料： 門）每名主要股東、董事及管理高層的資料包括過往紀錄； （D）申請公司的名稱及公司結構； （皿）其業務的一般描述； （W）扼要說明如何能符合兩年的「活躍業務活動」要求及概括列出建議中「業務目標陳述」的要點。 （V）財務資料摘要； （w）建議之發行量。 （5）審閱上市初步通知之目的的純粹是讓第二板市場上市委員會可以確定申請人是否適合上市以及是否已符合第二板市場的基本上市要求。 13．公司管治規定 （豆）建議中第二板市場的公司須由上市當日起具備並可行強有力的公民管治措施。雖然有些人或會覺得此舉徒添上市公司的經營管理成本，對規模較小的公司來說可能難以負擔，但聯交所卻認為此項規定至為重要，因為這樣做既可減低出現不當行為的風險，亦可提高公司本身上市責任的能力。 （2）建議中第二極市場公司須於上市時具備並於上市後繼續保持下列措施： （互）公司設有足夠及有效的內部監控系統，確保公司遵守財務及監管規定，其中包括指派一名高級管理人員為監察主任、編備適當的有關核對清單以助遵守第二板市場上市規則的規定等。 （n）公司的會計事務由∼名全取的合資格人士直接管理，而該名人士須為認可專業團體的註冊人士（聯交所將發表一份認可的專業團體名單）或取得會計或有關的財務科目的專業學歷。 （皿）公司至少要有兩名獨立董事。此等規定反映了公司獨立董事與公司及主要股東之間均應不存在任何利益沖突。受委出任獨立董事的人士須具備有關的專業、商業或專門經驗。倘有獨立董事終止任職，有關獨立董事及上市公司兩方均須公佈有關原由。 （w）公司須設有審核及監察委員會，由獨立董事出任主席。委員會具備適當的權力及清晰的職權範圍，上市文件中也．須加以披露。審核及監察委員會至少須每個季度開會一次。聯交所會頒布指引來協助公司成立審核及監察委員會，指引內容包括這個委員會需具備的權力及職權範圍。 （3）發行人須於上市文件內披露公司支付董事及高層管理人員酬金方式。除非上市文件內已列明調整酬金的計算程式，否則，任何董事或高層管理人員（包括現職及新聘任者）的酬金總額目後之任何建議增幅，必須經審核及監察委員會通過並作出披露。委員會在考慮有關建議酬金加相時，會將所有有關因素（包括是否符合業內標準等）計算在內。 （4）聯交所會考慮是否需要要求公司在其組織文件中加入特別條文，讓公司股東有權在下列情況下要求公司召開股東大會以考慮將公司清盤的決議： （1）公司或其董事因違反第二板市場上市規則，有關承諾或其他監管規定而遭聯交所或證券及期貨事務監察委員會公開譴責； 門）公司股東不通過對業務目標作重大修訂（在上文第10．2．4節已作解釋）而管理層股東認為不能接受進行原先的業務目標； （皿）公司的保薦人在公司上市時之財政期間後的第二個財政年度年結時確定該公司明顯不能達到其既定的業務目標，並在考慮過公司的財政狀況、業務狀況及前景（包括任何用得上盈利預測）後，認為應請公司的公眾股東在決定是否通過將公司清盤的決議上投標。 就任何將公司清盤的決議進行投票時，管理層股東必須棄權投票。 聯交所明白到這些特別規定頗具爭議性，因為要將並非缺乏資金繼續經營的公司清盤，在程序執行上可能存有困難及延遲。不過，為了確保公司在面對上述情況時，公眾股東能取回該公司的賸餘價值，聯交所認為這些規定尤其切合需要。特請公眾人士就此建議的恰當與否提供意見。 14．聯交所的監管及執行 （l）聯交所會運用現行法律及監管架構內賦予聯交所的權力去密切留意並執行有關監察工作；尤其是： （1）聯交所與第二板市場公司之間的關係將由上市協議、第二板市場上市規則及各種不同承諾等合約規限。 （L保薦人的角色、保薦人的職責範圍以及保薦人參與第二板市場的資格等事宜皆由一份保薦人協議來規限。 （皿）第二板市場公司的董事須呈交與主板上市規則所載列的B表格相若之董事聲明及承諾。 （2）聯交所建議成立一個專責小組（『監察及調查小組」），負責執行下述功能。 監察及調查小組會在公司未上市前，審閱上辨認反確保其符合《公司條例》。為確保上市公司會遵守第二板市場上市規則，監察及調查小組會在下列文並刊發後加以審閱： （二）上市文件（以抽樣形式）及w）所有涉及主權市場上市規則第十四章 所指交易之公佈與通函（該第十四章 所載列的規定將會相應地納入第二權市場上市規則之內）。此外，小組辦會審閱有關的年度及另期業績報告，以核實有關發行人是否已接行責任，在波等報告內將實際業務進展與上市文件中所述的業務目標作一比較。 （3）對於不尋常的股價或成交波動及／或報審評論及／或市場傳聞，監察及調查小組亦會加以調查並要求有關公司給予正式的回應。不過，對於流通量較低的第二板市場來說，要界定何謂不尋常股價／成交波動，所用的準則須與主權市場所慣用者不同，並應較具彈性。 （4）如知悉有違反第二權市場上市規則之情況，監察及調查小組會調查事件始末，然後自行采取行動，又或如有需要，則將事件轉介第二權市場的上市委員會以采取或其他行動。監察及調查小組有權要求公司發出公佈，也有權將公司停牌。預料第二極市場采用的停牌政策與主權市場所用政策相似。至於現時上市公司因違反主板市場上市規則所可能招致的∼切其他制裁或紀律行動，第二極市場上市規則辦訂有相應處分。特別一提，違反第二權市場上市規則同樣可令有關公司的董事過公開或私下譴責。在極端情況下，第二極市場的上市委員會甚至有權將公司除確。不過，就如主報市場觀時的做法一樣，該知這項權力不會隨便被行使。 （5）聯交所明白到第二報市場的上市要求及市場本身的性質均可能令風險增加一…這份激進的發行人及公司發起人可能會參與第二權市場。鑒此，聯交所就違反《證券上市規則》之行為所可以采取的制裁或處罰範圍是否足以監份第二權市場即成為問題。 （6）根據聯交所現時的組織章程，《證券上市規則》只是合約效力而無法律依據。正因缺乏法定權力，聯交所對觸犯第二板市場上市規則的個案作出調查甚或施以制裁或處分的權力抱歉受到限制，尤其是聯交所無權處以罰款或其他根據法施以的類似處分。財經事務局上月發表的《金融市場檢討報告》中建議聯交所及證券及期貨事務監察委員會研究主張措施，例如向法庭申請強制令，強制執行補救措施等，以便加強《證券上市規則》的執行報告進一步指出，如有需要修改法例，政府準備盡快草擬有關的法例草案。有關方面將就加強執行《證券上市規則》之建議進行獨立研究，而對主板市場上市公司執行的任何建議將同樣適用於第二板市場上市公司。必須指出的是，無論是在美國全國證券交易商協會自動報價系統（NASDAQ）抑或是在紐約證券交易所上市的公司均受同樣的監管規則所規範。 15．證券及期貨事務監察委員會的角色 聯交所在第二市場公司之保薦人監管事宜上將與證券及期貨事甸監察委員會緊密聯繫。與監管主板市場公司無異，證券及期貨事務監察委員會將監察並調查第二板市場上市公司的證券買賣遵守《證券（公開權益）條例》的事宜。 ------------------ 圖書在線 |
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